Comment créer une entreprise au Maroc en tant qu'étranger : SARL, SA et succursale

Table des matières Section 1

Structures juridiques disponibles

Les investisseurs étrangers au Maroc peuvent choisir parmi plusieurs structures juridiques pour établir une présence commerciale. Les principales options sont la SARL (société à responsabilité limitée), la SA (société par actions), une succursale d'une société étrangère existante et un bureau de représentation. Chaque structure présente des caractéristiques juridiques, des exigences de gouvernance et des implications fiscales différentes.

Le droit marocain des sociétés est régi principalement par la loi 5-96 (pour les SARL et sociétés de personnes) et la loi 17-95 (pour les SA), ainsi que par le code de commerce et la législation sectorielle. La Charte de l'investissement 2022 (Loi-Cadre 03-22) a introduit des mesures supplémentaires pour améliorer l'environnement de l'investissement, notamment des procédures simplifiées et des protections renforcées pour les investisseurs étrangers.

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SARL (Société à Responsabilité Limitée)

La SARL (Société à Responsabilité Limitée) est la structure juridique la plus utilisée par les investisseurs étrangers au Maroc. Les principales caractéristiques comprennent :

• Responsabilité des actionnaires limitée aux apports en capital
• Minimum un actionnaire (SARL unipersonnelle pour une SARL unipersonnelle) jusqu'à un maximum de 50 actionnaires
• Géré par un ou plusieurs gérants, actionnaires ou non.
• Pas de capital social minimum obligatoire (minimum légal réduit à 1 dirham par une récente réforme ; le capital pratique doit refléter les besoins de l'entreprise)
• La cession d'actions nécessite le respect du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants et des formalités statutaires.
• Exigences de gouvernance moins formelles qu’une SA (pas de conseil d’administration obligatoire dans la plupart des cas)

La SARL convient parfaitement aux opérations à capitaux entièrement ou majoritairement étrangers, aux coentreprises avec des partenaires marocains, aux petites et moyennes entreprises et aux entreprises avec un nombre limité d'investisseurs.

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SA (Société Par Actions)

La SA (Société Anonyme) est la structure de choix des grandes entreprises, des sociétés en quête de financement externe et des sociétés susceptibles d'être éventuellement cotées à la Bourse de Casablanca. Les principales caractéristiques comprennent :

• Capital social divisé en actions librement négociables
• Minimum 5 actionnaires pour une SA cotée en bourse ; le minimum est réduit à 1 pour une SA non cotée en bourse
• Capital social minimum de 300 000 DH (environ 27 000 EUR) pour une SA non cotée et de 3 000 000 DH pour une SA cotée
• Gouvernance à travers un conseil d'administration (conseil d'administration) ou une structure dualiste (directoire et conseil de surveillance)
• Des exigences annuelles de reporting et de divulgation plus strictes qu’une SARL
• Commissaire aux comptes obligatoire pour toutes les SA

Une SA est plus appropriée pour les opérations nécessitant une capitalisation importante, de multiples actionnaires institutionnels ou corporatifs, ou une structure de gouvernance impliquant un conseil d'administration.

Article 4

Succursale

Une succursale (succursale) est une extension de la société mère étrangère au Maroc, sans personnalité juridique distincte. Points clés :

• La société mère étrangère est directement responsable des activités de la succursale au Maroc
• La succursale doit être immatriculée au Registre de Commerce marocain.
• La succursale dépose ses propres déclarations de revenus au Maroc et est soumise à l'impôt sur les sociétés marocain sur ses revenus de source marocaine.
• Une succursale doit désigner un représentant permanent (mandataire) au Maroc
• Moins flexible qu'une SARL pour les opérations quotidiennes, et la responsabilité directe de la société mère peut être un facteur de risque

Les succursales sont souvent utilisées par des entreprises étrangères ayant des opérations internationales existantes et qui souhaitent établir une présence au Maroc sans créer de filiale totalement distincte, en particulier pour les projets à court terme ou lorsque le maintien de la relation contractuelle de la société mère est important.

Article 5

Bureau de représentation

Un bureau de représentation ou de liaison (bureau de représentation) peut réaliser des études de marché, des activités promotionnelles et des fonctions de liaison au Maroc, mais ne peut pas s'engager dans des transactions commerciales ni générer des revenus au Maroc. Elle n'est pas soumise à l'impôt sur les sociétés au titre de son activité commerciale mais a une portée opérationnelle limitée.

Les bureaux de représentation sont enregistrés auprès de la Direction des Investissements Extérieurs de l'Office des Changes et doivent se conformer aux exigences déclaratives applicables. Ils sont utiles aux entreprises qui souhaitent explorer le marché marocain avant de s’engager dans une implantation complète.

Article 6

Le processus d'inscription au CRI

L'enregistrement des sociétés au Maroc s'effectue principalement par l'intermédiaire du Centre Régional d'Investissement (CRI) correspondant à l'adresse enregistrée de la société. Le CRI agit comme un guichet unique coordonnant les inscriptions entre plusieurs administrations.

Les étapes pour l'immatriculation d'une SARL auprès du CRI sont :

1. Réservez le nom de l'entreprise : Introduire une demande de réservation de nom auprès de l'OMPIC (Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale). Cela confirme la disponibilité du nom de l'entreprise choisi.
2. Rédiger les statuts : Les statuts constituent le document constitutif de la société, précisant sa dénomination sociale, son siège social, son capital, son objet, sa structure de gestion et ses droits d'actionnaire. Ceux-ci doivent être préparés avec soin, idéalement avec une assistance juridique.
3. Capital social de dépôt : Ouvrez un compte bancaire temporaire (compte de dépôt des fonds) au Maroc et déposez le capital social. La banque délivre une attestation de blocage des fonds.
4. Soumettre au CRI : Déposer le dossier complet au CRI, comprenant les statuts, l'attestation de capital, les copies d'identité des actionnaires et dirigeants et les pièces justificatives. Le CRI traite les inscriptions auprès du Tribunal de Commerce, de la Direction Générale des Impôts (immatriculation fiscale) et de la CNSS (sécurité sociale).
5. Obtenez le numéro RC : Le numéro de Registre de Commerce est l’identifiant principal d’enregistrement de l’entreprise. Une fois émise, l'entreprise peut ouvrir un compte bancaire définitif et commencer ses opérations.
6. Publier les mentions légales : Un avis de création de société doit être publié dans un journal officiel (Bulletin Officiel ou journal agréé).

Article 7

Exigences de capital

Pour la plupart des secteurs, le capital social minimum légal d'une SARL est de 1 MAD suite à la récente réforme. En pratique, il est conseillé de capitaliser l'entreprise de manière adéquate pour refléter les activités envisagées. La sous-capitalisation peut affecter la crédibilité de l'entreprise auprès des banques, des fournisseurs et des clients, et peut exposer les administrateurs à des responsabilités dans certaines circonstances.

Des exigences de capital minimum spécifiques au secteur s'appliquent aux activités réglementées, notamment la banque (très élevée), l'assurance, le courtage immobilier et certains services financiers. Avant de créer une entreprise dans un secteur réglementé, il est essentiel de vérifier les exigences de capital applicables auprès des régulateurs du secteur.

Les apports de capitaux étrangers doivent être déclarés à l'Office des Changes et enregistrés comme investissement étranger. Cette inscription est nécessaire pour exercer le droit de rapatrier l'investissement initial et les gains à l'étranger.

Article 8

Enregistrement fiscal

Dans le cadre de la démarche CRI, la société est inscrite à la Direction Générale des Impôts et affectée :

• Un identifiant fiscal
• Un ICE (Identifiant Commun de l'Entreprise) — l'identifiant universel des entreprises
• Immatriculation à la TVA, le cas échéant

Les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS) doivent déposer des acomptes d’impôt trimestriels et une déclaration annuelle. Les entreprises immatriculées à la TVA (TVA) doivent déposer des déclarations de TVA mensuelles ou trimestrielles en fonction de leur chiffre d'affaires. La conformité fiscale est traitée en détail dans le guide sur obligations fiscales des entreprises étrangères au Maroc.

Article 9

Ouverture d'un compte bancaire

Après obtention du numéro d'immatriculation RC, la société ouvre un compte courant professionnel définitif auprès d'une banque marocaine. Le compte d'une entreprise étrangère peut être désigné comme compte en devises ou compte en dirhams convertibles, ce qui permet d'effectuer des transactions en devises et facilite le rapatriement des bénéfices. Le processus d'ouverture de compte bancaire et les règles de change associées sont traités dans le guide sur ouvrir un compte bancaire au Maroc en tant qu'étranger.

Article 10

Calendrier et coûts

Chronologie

• Réservation de nom (OMPIC) : 1 à 3 jours
• Rédaction et légalisation des statuts : 3 à 7 jours (si notariés ; les statuts de SARL purement privées peuvent être plus rapides)
• Compte bancaire temporaire et dépôt de capital : 1 à 3 jours
• Inscription CRI et délivrance du RC : 1 à 5 jours ouvrés après dépôt d'un dossier complet
• Publication au Journal Légal : 1 à 2 semaines après l'inscription
• Délai total depuis le démarrage de la démarche : environ 2 à 4 semaines pour une SARL simple

Coûts à considérer

• Frais de notaire (si les statuts sont notariés – pas toujours requis pour une SARL)
• Frais de réservation de nom OMPIC
• Frais d'inscription au CRI (Registre de Commerce, Journal Légal)
• Dépôt de capital (pas un coût en soi, mais bloqué jusqu'à ce que l'inscription soit terminée)
• Frais juridiques pour la rédaction des statuts et la gestion du processus d'enregistrement
• Frais d'ouverture de compte bancaire

Foire aux questions

Quel type d’entreprise dois-je choisir au Maroc en tant qu’étranger ?

Pour la plupart des investisseurs étrangers, la SARL constitue le point de départ pratique : elle est flexible, nécessite des frais de gouvernance minimes et peut être constituée par un seul actionnaire. Une SA est mieux adaptée aux opérations de plus grande envergure ou à celles avec des co-investisseurs institutionnels. Une succursale convient à une entreprise étrangère qui souhaite opérer sans créer d’entité marocaine distincte.

De quel capital ai-je besoin pour démarrer une SARL au Maroc ?

Le minimum légal est de 1 MAD suite aux récentes réformes. En pratique, le capital doit refléter les besoins réels de l'entreprise. Pour les activités réglementées, des minimums plus élevés spécifiques au secteur s’appliquent.

Un étranger peut-il être l’unique actionnaire d’une entreprise marocaine ?

Oui. Un ressortissant étranger peut détenir 100% des actions d'une SARL (comme une SARL unipersonnelle) ou d'une SA dans la plupart des secteurs. Certains secteurs soumis à restrictions imposent des limites à la participation étrangère en vertu de la législation spécifique à ce secteur.

Combien de temps prend l’enregistrement d’une entreprise au Maroc ?

Via le CRI, l'inscription prend généralement 1 à 5 jours ouvrés après le dépôt d'un dossier complet. Le processus global, depuis le début jusqu'à la création d'une entreprise entièrement enregistrée et opérationnelle, prend généralement 2 à 4 semaines.

Quelles sont les exigences de conformité annuelles pour une entreprise au Maroc ?

Les obligations annuelles comprennent le dépôt des états financiers auprès du Registre de Commerce, le dépôt et le paiement de l'impôt sur les sociétés, les déclarations périodiques de TVA, les déclarations annuelles de paie des employeurs et le renouvellement des licences commerciales applicables. Les SA nécessitent en outre un commissaire aux comptes et des assemblées générales annuelles formelles.

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